什么是特殊目的公司

特殊目的公司是指境內居民（含境內機構和境內居民個人）以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業。

什么是返程投資

返程投資是指境內居民直接或間接通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，即通過新設、并購等方式在境內設立外商投資企業或項目(以下簡稱外商投資企業)，并取得所有權、控制權、經營管理權等權益的行為。

簡單來說，返程投資就是境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，通常表現為購買、置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業，并通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產，及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。

什么是37號文登記

37號文的全稱是：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2014]37號）。而37號文登記，指的是境內居民個人的境外投資外匯登記。

37號文指出，外管局對境內居民設立特殊目的公司（境內居民以投融資為目的，以其合法持有的境內企業資產或權益，或者以其合法持有的境外資產或權益，在境外直接設立或間接控制的境外企業）實行登記管理。境內居民以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前，應向外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。境內居民以境內合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者境內企業資產或權益所在地外匯局申請辦理登記；境內居民以境外合法資產或權益出資的，應向注冊地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請辦理登記。

辦理37號文登記的作用

1、解決境內居民在境外持股合規性的問題

中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子：外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

2、 解決境外融資和返程投資合規性的問題

返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。

在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。

對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。

3、打通境內居民境外投資資金調回通道

中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。

因此，簡而言之，在境外融資上市架構中，所有在境外架構中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規，主要包括以下三類人：

1）中國企業創始人；

2）中國企業的其他中國籍自然人股東；

3）中國企業上市前的ESOP激勵已行權員工。