背景

2026年3月，印度政府宣布對實(shí)施了近六年的第3號新聞稿（Press Note 3, 2020）框架進(jìn)行重大澄清與放寬。這一內(nèi)閣決定標(biāo)志著印度針對陸地鄰國（特別是中國）的外國直接投資（FDI）政策，從“全面審批制”向“風(fēng)險分級管理”的重大轉(zhuǎn)向，為符合條件的中國資本重新打開了政策通道。

第3號新聞稿政策回顧

2020年，在新冠疫情期間，印度政府通過第3號新聞稿（2020）修訂了FDI政策。根據(jù)此項(xiàng)修訂，任何源自與印度共享陸地邊界國家的投資都需要事先獲得政府批準(zhǔn)。

此政策涵蓋的國家包括：

? 中國

? 巴基斯坦

? 尼泊爾

? 不丹

? 孟加拉國

? 緬甸

? 阿富汗

該要求同樣適用于投資的受益所有人位于上述任何國家的情況，即使該投資是通過其他司法管轄區(qū)進(jìn)行的。此項(xiàng)措施旨在疫情期間（當(dāng)時許多企業(yè)財務(wù)脆弱）保護(hù)印度公司免受機(jī)會主義或敵意收購。

中企面臨的難題

雖然該政策旨在保護(hù)國內(nèi)企業(yè)，但第3號新聞稿（2020）框架無意中影響了全球投資基金，尤其是私募股權(quán)（PE）和風(fēng)險投資（VC）基金。許多全球基金的投資者基礎(chǔ)多元化，包括來自與印度共享陸地邊界國家的小型少數(shù)投資者。在原有框架下，該審查機(jī)制不設(shè)豁免門檻，即使此類投資者的間接所有權(quán)微乎其微，也會觸發(fā)政府批準(zhǔn)的要求。

對中國投資者而言，這意味著哪怕是在國際基金中扮演有限合伙人角色，或通過新加坡、香港等第三地實(shí)體投資印度，根據(jù)“穿透原則”，只要最終受益所有權(quán)或控制權(quán)涉及中國背景，就難逃政府審批的漫長等待。由于審批機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)周期長且初期積壓嚴(yán)重，這直接導(dǎo)致大量投資交易出現(xiàn)嚴(yán)重延誤和監(jiān)管不確定性。

2026年3月的內(nèi)閣決定

2026年3月，印度政府宣布對第3號新聞稿框架下的某些規(guī)定進(jìn)行澄清和放寬，旨在平衡國家安全考慮與促進(jìn)外國投資的需求。主要變化概述如下。

1、自動路徑下允許有限所有權(quán)

現(xiàn)在，若來自陸地邊界國家的投資者持有不超過10%的受益所有權(quán)，并且不對公司實(shí)施控制，則相關(guān)投資可通過自動路徑進(jìn)行。在這種情況下，印度被投資公司需向工業(yè)和內(nèi)部貿(mào)易促進(jìn)部（DPIIT）報告該投資。

2、明確受益所有人的定義

"受益所有人"一詞現(xiàn)在將遵循《2005年防止洗錢規(guī)則》中規(guī)定的定義。與現(xiàn)有監(jiān)管框架保持一致，確保了釋義的清晰度和一致性，幫助投資者和公司更好地理解其合規(guī)義務(wù)。

3、有時限的批準(zhǔn)機(jī)制

對于某些制造業(yè)部門需要政府批準(zhǔn)的投資，政府引入了60天的有時限審批流程。示例性行業(yè)包括：

? 電子元器件

? 電子資本貨物

? 資本貨物制造

? 多晶硅制造

? 太陽能硅片或錠制造

此項(xiàng)措施旨在提高大型項(xiàng)目和戰(zhàn)略投資的可預(yù)測性。

比較：原有框架 vs 修訂后的 PN3 規(guī)定

總結(jié)評論

擬議的變更旨在促進(jìn)更多外國投資，同時維持適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管保障。通過允許在自動路徑下進(jìn)行有限的非控制性所有權(quán)、澄清受益所有權(quán)的定義，并為關(guān)鍵行業(yè)引入有時限的批準(zhǔn)機(jī)制，修訂后的框架預(yù)計將：

? 支持初創(chuàng)企業(yè)和深科技公司

? 改善印度企業(yè)的資本獲取渠道

? 促進(jìn)制造業(yè)投資

? 加強(qiáng)印度融入全球供應(yīng)鏈

這些改進(jìn)為全球投資者提供了更高的清晰度和運(yùn)營確定性，同時保持了對敏感投資的監(jiān)督。

對于中國投資者而言，此次調(diào)整意味著在符合10%門檻且不謀求控制權(quán)的前提下，進(jìn)入印度市場的政策通道重新打開。無論是作為LP參與國際基金，還是通過合資形式布局印度制造業(yè)，都有了更清晰的路徑可循。

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