在港股IPO中，很多內地企業通過搭建VIE架構來解決外資限制行業（如互聯網、教育、傳媒等）企業境外融資的關鍵工具。使用VIE協議控制讓境外上市主體間接控制境內運營實體，從而規避《外商投資產業指導目錄》等監管限制。

VIE架構適用行業

根據2025年監管政策，VIE白名單制度明確規定僅互聯網科技、新能源、高端制造等"鼓勵類"行業可使用VIE架構，且需滿足"非外資實質介入"要求；教育、金融、數據敏感型行業（如地圖測繪、基因檢測）被明確排除在白名單外，VIE架構在此類領域無效。

VIE協議體系的主要構成

根據公開交易文件（如美國證券交易委員會SEC的F-1、20-F披露要求）、境內外法律從業者的慣例以及跨境結構設計的行業通用做法，VIE架構常見控制協議體系可歸納為以下類別：

? 授權與控制類協議

? 資產及收益安排類協議

? 風險隔離與安全保障類協議

? 運營監督與信息權類協議

VIE架構的組成部分

1、境外上市主體：通常為開曼群島注冊的公司（港交所認可的開曼公司為“合格發行主體”），負責在港交所上市并融資。

2、境外中間層：一般為香港子公司（由開曼公司持股），用于優化稅務（如股息預提稅從10%降至5%，若符合CEPA協議）或作為持股平臺。

3、境內外商獨資企業（WFOE）：由香港子公司或開曼公司直接持股的外商獨資企業，是連接境外與境內的關鍵節點。

4、內資運營實體：由創始團隊或國內自然人持股的企業，從事具體業務（如互聯網信息服務、教育培訓），需符合國內監管要求（如ICP證、辦學許可證）。

5、VIE協議：WFOE與內資運營實體簽署的一系列協議，實現境外上市主體對境內運營實體的控制權和利益輸送。

VIE架構搭建流程

VIE架構的境外部分搭建與紅籌架構大體相似，同樣包括BVI公司、開曼公司、香港公司三個層級的設立。主要流程包括：

1、頂層BVI公司提供隱私保護和股權靈活性

2、開曼公司作為上市主體

3、香港公司作為稅務優化和資金樞紐

然而，VIE架構的獨特之處在于境內部分的設計，需要設立專門的VIE實體并構建復雜的協議控制體系。

VIE架構的境內部分需要設立兩個核心實體：

1、外商獨資企業（WFOE）

2、境內VIE運營公司

WFOE由香港公司設立，作為協議控制的執行主體；VIE運營公司則由境內自然人持有，持有相關行業牌照并負責實際業務運營；這種設計的巧妙之處在于，通過將業務運營和牌照持有分離，既滿足了外資準入的要求，又實現了境外主體對境內業務的實質控制。

搭建VIE架構的風險

VIE結構本質上是合同行為，在法律和監管環境變化時可能面臨不確定性。根據公開監管文件，常見風險包括：

1、協議執行受限風險：如境內法院對股權質押或委托投票權的可執行性裁量不同。

外2、匯與利潤匯出的監管風險。

3、政策變化可能影響控制協議的持續有效性。

4、VIE不屬于股權持有，無法取得依法登記的股東權利。

因為VIE架構有其特殊的、固有的法律風險和商業風險，隨著企業經營逐漸深化，各方的權利、利益甚至權力不能協調一致時，或許最終迫不得已需要拆除VIE架構的情況亦并不鮮見，企業需要根據自身實際情況，選擇是否采用VIE架構。